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Un contrat écrit peut-il être contredit?


Par Me Michel Joncas
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Photo : Un contrat écrit peut-il être contredit?
Me Michel Joncas Par Me Michel Joncas
Jeudi le 26 janvier 2017      

Dans un dossier très récent (Restaurant Loupy's c. Broccolini Limited et al (no. 500-17-062308-104) dont le jugement a été rendu le 21 décembre dernier, le tribunal a eu à se prononcer sur les faits suivants.

Un individu veut investir dans une franchise, en l'occurrence Boston Pizza. Il faut savoir que Boston Pizza est une chaîne de restaurants qui était alors en plein essor. L'individu détient déjà une franchise Dunkin Donuts. Il s'informe, rencontre des représentants du franchiseur, étudie différents secteurs où il pourrait aménager le restaurant. Il s'intéresse à un terrain détenu par Broccolini (le défendeur) sur lequel ce dernier entend construire un hôtel de cent cinquante chambres et un mail.

Le site plaît au franchiseur et une offre de location est signée dans laquelle il est écrit que le défendeur aménagera un centre commercial dont un hôtel et des restaurants.

Le franchiseur, avec l'autorisation du défendeur, cède à Loupy's ses droits dans l'offre de location.

Plus tard, le défendeur propose à Boston Pizza de modifier la localisation du restaurant et le déplacer à l'endroit où l'hôtel devait être construit. Malgré les réticences du franchiseur, Loupy's accepte ce changement.

À ce moment-là, le défendeur prétendra qu'il a avisé Boston Pizza que son projet de construction d'hôtel était abandonné. Lors du procès, le représentant de Boston Pizza niera ce fait.

Le bail est signé pour une durée de vingt ans. Le restaurant ouvre ses portes comme prévu, mais aucun centre commercial ne sera construit, ni aucun hôtel. Ce sont plutôt trois concessionnaires automobiles qui s'installeront. Il y a lieu de préciser que Loupy's s'était également engagé à défrayer tous les coûts de construction (2 970 913,00 $).

Le restaurant ne faisant pas ses frais, Loupy's ne paie plus son loyer et quitte les lieux après que le locateur eut entrepris des procédures d'expulsion.

Loupy's demande l'annulation du bail ainsi que des dommages; de son côté, le demandeur réclame les loyers impayés.

D'un côté, Loupy's prétend que la construction de l'hôtel et du mail était une considération essentielle à son engagement.

De l'autre, le locateur prétend que sa seule obligation était de respecter le bail signé et qu'en conséquence, tout ce qui a été dit ou toutes les ententes conclues avant la signature dudit bail ne tiennent plus.

La défenderesse nie avoir fait de fausses représentations, elle prétend avoir tout fait pour développer le site, que si la présence de l'hôtel et du centre commercial était aussi importante pour le demandeur, ces éléments auraient dû être inscrits au bail.

Qui a raison?

Dans son analyse, le juge précise que le bail a été signé alors que la construction était «... presque complétée...». Il retiendra entre autres que Loupy's devait payer en plus de son loyer, une partie des frais communs «... d'un centre commercial...».

Pour le juge, cette clause et ainsi que d'autres paragraphes où il est question de centre commercial comportent des ambiguïtés et dans ce contexte: «Le tribunal doit alors rechercher la commune intention des parties». Il permet alors que la preuve soit faite des événements qui ont précédé la signature du bail.

C'est ainsi que le juge en vient à se poser la question, à savoir si les défendeurs ont agi de bonne foi, rappelant la décision de la Cour suprême du Canada (Banque de Montréal c. Bail), il réitère que l'obligation de bonne foi du Code civil comporte également l'obligation de renseignement. Le juge cite le juge Gonthier de la Cour suprême :

«...il (le droit civil) impose une obligation positive de renseignement dans le cas où une partie se trouve dans une position informelle vulnérable... L'obligation de renseignement et le devoir de ne pas donner de fausses informations peuvent être conçus comme les deux facettes d'une même médaille.»

Après d'autres considérations juridiques dont le dol et l'erreur, le tribunal conclut que le bail doit être annulé et il condamnera les défendeurs à rembourser au demandeur la somme de 2 785 643,81 $, soit les coûts afférents à la construction qui ont été payés par le demandeur plus les intérêts et l'indemnité additionnelle.

Conclusion, lors de la signature d'un contrat, il est essentiel de tout divulguer.

Au plaisir.

 

Me Michel Joncas

 


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