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Responsabilité des administrateurs de société

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Photo : Trop souvent, les individus qui ont recours à une société par actions oublient qu’ils ont des devoirs et des obligations à rencontrer.
Me Michel Joncas Par Me Michel Joncas
Jeudi le 7 septembre 2017      

Vous avez choisi d'exercer vos activités professionnelles par le biais d'une corporation ou selon le vocabulaire actuel, avec une société par actions. Ce choix a été motivé par plusieurs avantages tels une fiscalité moins coûteuse, une responsabilité limitée, la séparation d'activités multiples, etc. Généralement, le choix d'être « incorporé » se fait en accord avec son comptable et son avocat. Vous avez donc effectué ce choix, mais qu'en est-il par la suite ?

Trop souvent, les individus qui ont recours à une société par actions oublient qu'ils ont des devoirs et des obligations à rencontrer. C'est ainsi que dans la très grande majorité des cas, les personnes qui se dotent d'une corporation sont à la fois actionnaires et administrateurs de ladite corporation. À titre d'administrateur, les individus ont des obligations personnelles comme celles d'effectuer les retenues à la source sur les salaires payés, de rembourser la T.P.S. et la T.V.Q., de payer les cotisations à la C.S.S.T., etc. Ces responsabilités sont bien connues, mais ils en existent d'autres, qui elles sont oubliées ou mêmes inconnus. C'est ainsi que l'administrateur d'une compagnie doit annuellement mettre à jour la déclaration d'immatriculation en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises.

La société doit également tenir des livres qui contiennent les éléments suivants :

- les statuts et règlements;

- les procès-verbaux des assemblées annuelles des actionnaires dûment signés;

- les procès-verbaux des assemblées annuelles des administrateurs dûment signés;

- la liste du ou des administrateurs présents ou passés avec les adresses domiciliaires;

- un registre des valeurs mobilières;

Au Québec, la loi édicte la possibilité d'une amende entre 5 000 $ et 50 000 $ si un administrateur autorise ou participe à une fausse entrée dans les registres. La loi fédérale va plus loin, elle permet l'emprisonnement de l'administrateur si de fausses entrées sont consignées ainsi que dans les cas où l'administrateur n'a pas pris de précaution pour la sauvegarde, la perte ou la destruction desdits registres.

 Pour conclure, il est donc préférable de s'assurer qu'à chaque année les différents registres soient mis à jour, que les procès-verbaux des assemblées annuelles des actionnaires et ceux des administrateurs soient dûment consignés. Une telle pratique peut éviter des désagréments et une reconstitution des événements après plusieurs années d'inaction, difficile et fort coûteuse.

Au plaisir,
Me Michel Joncas, avocat
Fontaine Panneton Harrisson Bourassa & Associés


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