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La convention unanime d’actionnaires

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Lachance, Boutin & Reid Notaires Par Lachance, Boutin & Reid Notaires
Jeudi le 3 mars 2016      

Lors de ma dernière chronique, j'ai expliqué l'importance d'une convention entre actionnaires et des exemples de ce qu'elle pouvait contenir. La convention permet surtout de venir mettre par écrit les ententes entre les actionnaires. La convention s'adaptera aux besoins des actionnaires, pour venir refléter la situation de l'actionnariat dans la société.

Mais quelle est donc la différence entre une convention unanime d'actionnaires et une simple convention d'actionnaires? La différence ne tient qu'à une clause...

La convention unanime d'actionnaires est celle qui est signée de TOUS les actionnaires de la société et dans laquelle on retire des pouvoirs aux administrateurs. Eh oui, il est possible de le faire et pour ce faire, il faut que tous les actionnaires y consentent.

Il faut rappeler que le rôle d'un actionnaire versus celui d'un administrateur est complètement différent. Les actionnaires sont ceux qui détiennent les actions et qui ont les droits associés aux actions détenues : droit de vote, droit aux dividendes, droit de rachat, droit de participer au partage, etc. Ce sont à eux également que les administrateurs rendent compte. Les administrateurs de leur côté, ce sont eux qui administrent la société, qui prennent les décisions et qui s'assurent que tout est en règle. Évidemment, on peut être actionnaire et administrateur, mais ce n'est pas toujours le cas.

Les administrateurs, dans le cadre de la gestion courante d'une société doivent prendre des décisions : déclarer les dividendes et bonis, approuver des transferts d'actions, décider du paiement d'un salaire, de l'embauche d'une ressource, nommer les officiers (président, secrétaire, trésorier), adopter et modifier les règlements ou encore dissoudre la société. Vous comprenez donc que leurs pouvoirs sont très larges et que parfois, les actionnaires voudront se garder certains pouvoirs, car c'est leur investissement à eux qui est en jeu. Ils pourront donc, dans une convention unanime, convenir de restreindre les pouvoirs des administrateurs ou encore tout simplement leur enlever tous les pouvoirs.

Dans le cadre de la pratique du droit corporatif, il est donc essentiel pour tout juriste de vérifier si une convention unanime d'actionnaires existe et surtout, d'en prendre connaissance, car si c'est le cas, peut-être qu'une résolution normalement signée par les administrateurs devra être signée par les actionnaires!


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